新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）

$ R9 h: v4 r( b6 \1 l: t7 x


: x  g# j: s9 \$ A0 ~7 }7 i0 F" _


/ O2 c/ E0 z  g* A/ O! ^6 @  X
2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing）  、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching）  、托管服务（custodial services）  、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。
$ V$ M4 x# Q" Y- Y) ~
4 U: w+ U5 \  |$ R1 d# F! p/ i　　于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：
( z7 f0 l& W* n! `3 g0 ?7 n" x
8 y/ t: t" W! y3 d! T1 U- r/ R! N　　1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？
( R- ~; D. }% f, @7 Y5 r
6 i% G+ ^# L+ w* G. K3 k　　MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）
! \* I& o+ D7 S$ C" W! E
. p' Q$ g) Z8 V) w. r　　只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。
. Q2 _# w9 `1 O
　　2． 在家办公算不算营业场所？

) f: \' r8 F8 n! ?: g　　MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。
4 n; q+ h1 U, G7 t5 y' ^- E
　　如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。
7 `$ G& ?$ b+ h! N: b% I
　　3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？

" g* l  X  C, V" k$ U0 D7 l. S　　MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。
5 @1 ^2 S! p- \1 S: k( H7 c7 t( b  E- c
　　企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。

! Z0 y, Z; }0 t* s0 R% q　　MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。

* H) m* L+ c7 V( j; E% Q$ f　　4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？
5 ^) Y' b" Y9 C
4 B4 i$ B) f3 F1 M1 y: w0 g　　MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。

$ \8 {2 f, q; @　　企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。
' I& p3 m( _0 ?' X0 B
# `/ C# F% T' I6 r5 l& i- l- S0 f　　MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。

9 p+ Y  b# U7 U4 j) z2 d　　5． 谁得申请执照？
* o. t! ^3 ~! _7 N. [
/ p9 ^: O$ m; i2 j" j/ U& O　　MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。
9 J' m- L4 I  V1 z: x) S
8 h. Y% @% ]( f' I　　豁免情况：

1 o1 I! U; _2 }& f( @* A　　境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照
1 u. Q' G" f4 \$ W8 c6 R! O
. [0 r# g5 S8 y) O& p; ?　　6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？
# O6 ?) [! D$ E# m5 V& p3 r% t
0 M3 \. f# O6 ~　　MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。

　　企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。

4 p& W. D3 l! }1 Y( V/ f6 h　　MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。

　　7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？
5 \. N5 ~: b+ T2 W* \
# g! |; F* F* ^+ R4 y4 W　　MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。
7 k- H. g( n* N3 G- D$ H
　　企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。

　　MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。
  k3 L7 Z# r0 A! {1 C
+ |/ X) O0 w5 S/ ^% E　　8． 账户服务和转账的规矩有多严？
: p$ r! a' M5 G5 e
$ R9 H+ m# w7 X( E/ P6 ?* p　　MAS 的说法：

5 e# h' s: i( r9 w4 I　　账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。
# t# v7 h8 w5 h, M
　　转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。
7 f( Q7 E. X: _/ w$ ]
　　企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。
- k( C8 y1 [/ a$ v- L# H7 N  T
4 y1 T, @% Y/ V　　MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。
) [( ^/ U8 E6 [# ?* g8 V
　　9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？
3 s, Z% ^7 m0 c$ L" p- ^& i8 h1 T) v" S
: u7 t0 z5 n; D* ^' ^　　MAS 的说法：
  j, S5 H$ Z. P- H5 w( ~. D
9 n' j% P- k5 x' S- }! b! W　　技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。
* x) C/ V" z! ?  m$ i
. T" q0 _0 r1 M　　网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。
( u4 D' q" ]6 S( L# X
　　企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。

( K7 W+ M  \& s/ ~; o  @7 K. R　　MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。
9 n, F, w: w/ W' ?& V; J
! f% R8 p% p4 R8 y3 O　　10． 行为和披露要求会不会太麻烦？

　　MAS 的说法：
4 v" V$ x& b3 v6 l3 i, i1 N6 I; m) x
　　行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。
1 A+ l& c5 [. D% l6 Y& g( I- q
　　披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。

/ L$ K' ~9 R2 `4 o) ]. p　　企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。

  t$ Z1 m+ }* o　　MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。
2 W- @* o% q7 d2 ?$ Z% x' _
6 m6 p8 |5 x7 `" J, u* G# d2 d0 a. m　　11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？

　　MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。

　　企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。
- x: G, S$ I4 P
9 e# t; O7 q( b' U/ p( K+ q+ `　　MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。
% r9 E; M2 V. K7 N/ D- j
/ k% c  H. K+ t4 _/ s: ?9 m: |　　12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：
* F1 D2 q% ]& C& k+ G1 l
% d- R5 I. Z! c3 N- V　　更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。  
6 ~4 \; @! @3 t
　　年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。  

　　更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。  

　　重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。  
$ K, A1 J9 H2 N2 {- P
/ P9 [% a7 i  T3 ?# _* k! ~) }　　现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险

　　如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：

　　持有《支付服务法》（PSA）牌照
4 s1 L  `. ?/ g3 H, ]0 i
4 Y8 @. N9 T5 T' K1 V0 s; f# w$ x　　被 PSA 豁免
5 v2 G+ K. A: w& m6 m# W: n
　　持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。

* M* v- A' b; _# p8 ~
4 c* T2 I( c# I- s
Aiying 行动建议：
/ R7 ?" U8 g- e! E9 l" r0 D7 f1 K
! d/ h( w( C# Z; J: V! c　　马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。

% u7 o+ S7 h8 L) e　　花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。
, g; H2 f4 q3 ^8 R3 E
8 T# E, \  _# A7 m; v# y& j　　多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。
  `& V- c% j2 {6 B+ q
　　关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。

与我们无关的，看看长点知识而已

这个也是需要牌照才行的啦。

这个也是能看看朋友推荐的钱包了的！

游戏最后一段话觉得是有感觉的，但是在我面前就难以实现，毕竟运气太差了。

这么的建议我也是要来看看，学习点东西了

撇开别的不说，天策优惠满地啊

看了这个游戏我感到也是需要游戏起来了的哦。

这个钱包我还真的没有了解到的.

钱包也不需要真么多，有一个就可以的了。

玩家是最喜欢优惠这种东西的了

这个游戏有收获还是最好的结果了呀。

建议的还是瞧人的，不肯定全数都好

真心喜欢这地方优惠可真不少

每一种游戏的吧也是关注一下了

是挺好的，也是为数不多能够用的钱包

给建议什么的都是大神，我只是来凑热闹一下而已