/ g) L$ {% U; R 此前我们在《稳定币：从支付工具到RWA生态构建》中分析了《GENIUS 法案》的背景、核心内容及监管导向。此次我们重点分析《CLARITY 法案》和《反CBDC监控国家案》的核心内容，并总结美国对数字资产的监管路径选择和其潜在影响。 , ^/ |, }% y, i6 k 6 y: {3 R6 E I7 b8 P0 }6 o7 ? 1．《CLARITY 法案》核心内容% S* q& @5 V: c6 H0 U: `
$ T5 M5 f7 |! ~! e: {# d$ I 《CLARITY 法案》为数字资产确立了美国证券交易委员会（证券类数字资产）与商品期货交易委员会（数字商品）双重监管框架规范了发行、交易、中介运营等全流程，同时为去中心化金融（DeFi）等创新活动预留空间。- P p5 y0 J6 Z# e& O8 {
! E' j9 y- c; ? 明确数字资产的定义和分类。法案将数字资产分为“证券”和“商品”两类。数字商品被定义为与区块链系统内在关联，且价值源于该区块链系统使用的资产，比如比特币、以太币等。明确数字商品不包括证券、许可支付稳定币、衍生品、银行存款等。通过排除性条款明确数字商品与数字证券的区别。若数字资产属于传统证券范畴（如代表所有权、债权，或符合Howey测试中“投资合同”的定义，即投资者通过第三方努力获取利润），则被归类为证券类数字资产，例如代币化的股票、债券，或依赖发行方运营获利的代币等。; P6 l) {* B1 i: {, W: g
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划分SEC与CFTC的监管边界。明确商品期货交易委员会（CFTC）对数字商品现货市场的主要监管权，主要监管数字商品交易所、经纪商、交易商及托管机构。明确证券交易委员会（SEC）负责证券型数字资产的监管。对于可能兼具证券与商品特征的“混合型”资产，法案要求 SEC 和 CFTC 进行协调监管。# [3 T% `4 G% h$ c
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引入“成熟区块链系统”的概念，通过认证可实现监管转换。明确成熟区块链系统（mature blockchain system）主要特征有：去中心化（不受任何个人或团体控制）、源代码开源、基于预设规则自动化运行。当区块链系统通过认证（如提交证明无集中控制的材料，SEC在60天内未反驳）后，将被认定为“成熟”。若数字商品相关的区块链系统已认证为“成熟”，监管主导权完全归 CFTC，SEC不再对其行使证券监管权，完成从“证券”到“商品”的监管合规进阶。) y& I% ]* n# ~1 b4 R# a T
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为 DeFi活动提供部分豁免。法案为去中心化金融（DeFi）交易协议相关活动有特定的豁免情形。如编写代码、运行节点、提供前端界面以及非托管钱包等行为通常不被认定为金融服务，豁免SEC监管。不过，仍需遵守反欺诈和反操纵等基础条款。这一机制避免对DeFi的底层技术开发和去中心化运营施加过度监管，同时通过保留反欺诈等执法权维护市场秩序。* e/ j# j* b. A) C2 R8 J: F
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为传统金融机构参与数字资产交易提供了入场方式。法案为传统金融机构提供了多元化的参与路径，核心是通过注册合规身份、遵守相应监管要求（如客户保护、反欺诈），在数字商品的交易、中介、托管等环节发挥作用。比如法案规定传统金融机构可通过注册为数字商品交易所，如纽交所、纳斯达克等传统交易所中股票和数字商品在同一场所进行交易成为可能。同时银行可参与数字商品相关的托管与金融服务，且托管资产不计入自身资产负债表，或可消除传统金融机构进场的资本金障碍。- E# Y7 |. k: W0 r( g
, q+ q( x- \3 B, s% t' w4 w2 E9 l 支持数字资产领域的创新。法案升级 SEC 使命，加入“创新”目标，并设立“金融科技创新中心”（FinHub）；设立 CFTC 实验室（LabCFTC）。法案要求对去中心化金融（DeFi）、非同质化代币（NFT）、数字资产非法使用等开展研究，分析其风险、益处及监管缺口。 ; M) x6 e9 d9 M& s. b3 T/ B1 x1 c' ?8 q
2．《反CBDC监控国家法案》 核心内容 5 x4 g6 @7 m" _6 ] 3 J! ~; f+ C! v0 P, q1 N 《反CBDC监控国家法案》旨在禁止美联储及其银行发行、提供中央银行数字货币（CBDC），限制其在个人层面的金融活动，防止 CBDC 被用于监控或货币政策工具。 0 `+ v- T' x6 r7 _, D7 s / \- [6 k% z3 G) G: f7 ~+ Y 明确中央银行数字货币CBDC的定义。指以本国货币单位计价、属于美联储直接负债、并向公众广泛提供的数字形式货币或货币价值。 5 w, p5 @1 R# t ' x1 c4 v- ^& S' x5 Q' p3 X 直接/间接禁止美联储银行向个人提供服务。规定美联储银行不得：直接向个人提供金融产品或服务；为个人维护账户；直接发行CBDC或任何名称/标签下的类似数字资产。禁止美联储银行通过金融机构或其他中介，间接向个人提供CBDC或类似数字资产。% T& k" f9 y, z& I* J
7 f) D9 x3 m) c4 H! M M7 W 禁止 CBDC 的开发与货币政策应用。规定美联储理事会不得测试、研究、开发、创建或实施 CBDC；美联储理事会和联邦公开市场委员会不得将CBDC用于货币政策；开放、无许可、私人且完全保留实体货币隐私保护的美元计价货币不在禁止范围内。' _* W. Q) p" C( z, D
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3．美国对数字资产的监管路径选择和其潜在影响 4 f t$ ?1 _8 Z: j 7 x4 ]8 u0 y, b& L& P 三项法案加速推进标志着美国对加密货币从“监管模糊”向“框架构建”的战略转折。此前对于加密货币，美国的监管存在不确定性。一是不同州的监管口径和松紧不一。二是对加密货币属于证券还是商品一直存在争议。数字资产领域项目方、平台方等主体开展活动存在“边探索边越界”的困境。这种不确定性也导致了部分加密领域的主体或机构迁移到其他监管友好地区。相关法案若最终落地，2025年或将成为全球加密领域的转折之年，从“野蛮生长”到“规则主导”，从“技术驱动”到“生态协同”。 b! @& c9 r: M) T" m. |7 F, A
% Q( a; k$ g6 z0 |, R2 E 三项法案体现了美国在数字资产监管领域的路径选择。《GENIUS 法案》为私人稳定币建立监管框架，提升了支付型稳定币的合规性，储备资产的要求也有助于在链上延伸美元的主导地位。《CLARITY 法案》明确数字商品和证券类数字资产的监管边界，数字商品的监管力度弱于证券型数字资产，为市场创新预留监管空间。《反CBDC监控国家法案》限制央行数字货币，这与其他大部分国家已经/正在推进的央行数字货币形成鲜明对比。6 m5 v. C6 V0 j! y, o1 m5 ^6 Y. J
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