1 q6 S2 o( w3 t2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 4 J. L+ S9 W7 n4 p7 [% C( _ 4 F# n* K3 c9 o) o# S 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：) v" K8 i l* P( v( _0 R1 Q) W
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1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？ , s, i$ k7 k4 T. g; u9 t8 N! |/ Y X
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营） : g' G1 t8 u4 P' f* g! j4 _; x 2 O3 i' F" {) ?! d0 g, Q9 j 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 # n, b4 }( I) ?5 X7 A! w 1 S" ?" u" U0 V$ Y$ l 2． 在家办公算不算营业场所？! i' `; p0 p4 b7 }+ m
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MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。) K( |# @0 k8 J0 E3 m6 b- t$ d7 Z
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如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。 7 C2 c9 u- n' d, q/ ^/ C; O, F6 }( m6 d- P1 x
3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？3 d- G) q, h! j6 B
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MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。' u& \1 o) X- o: g. d
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企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 1 Q1 k8 Q0 f: g+ h1 w: I" T7 |2 ?2 ^+ m
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 ( H; H+ U- \( L $ [6 p4 w) }) a) y- M 4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？3 J+ r3 [/ ^% ?3 Z# K* w
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MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 ( `" U8 x) J6 l4 }' m9 k! \4 J1 c3 ?' O, Z
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。+ j' M9 I% ?# J N) z- p
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MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。& P0 g9 T5 m3 E: [
$ \( u' W9 R7 X8 F Z 5． 谁得申请执照？& u5 `7 }% j& q4 j' J% r0 i5 w
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MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。+ Y) {: W' J3 z1 X7 R5 J
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豁免情况：2 v" S9 e1 ^4 S5 a+ t+ T# s
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境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 ! Z7 Z# W# K0 y- u! Y% K8 W5 L2 i' Q) ]
6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？ * X0 j& w2 s: S3 X" Z. Z7 u7 C I2 ^0 y7 q- c. g5 g
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。 ; A3 {2 ]% a* x! b$ S! M5 {6 Q . I1 n7 \" w4 S$ U 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。5 R' O) x* t$ ~; p' }2 ^5 |
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MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。4 B3 \7 r7 ?+ {7 n
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7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？. D* U5 K$ a R* \. \# n
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MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。 $ i- d; i5 {1 ~& t. ~8 a ( X6 Z/ G; V3 O. [5 J' D1 Q) Z, K/ ]( ` 企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 ' z3 @ l& o2 w 3 e+ r/ J4 q1 v8 u+ {- j9 F: p* e MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 * B8 ~' K/ v) O6 v: x9 g, T0 P: L" E" [/ H3 X1 C
8． 账户服务和转账的规矩有多严？ 9 K+ ~( M }, ]# W6 ` - J6 k7 N1 o! a; Q" [ MAS 的说法： / F* S3 Y& s* W6 f( o0 Q& @* C/ T% v6 h$ e* j4 R# {
账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。" k" W' t# C1 p* {4 I
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。' u! f% w; F6 r" Y
3 b+ d6 p% Q1 h( x9 w 企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。 2 T+ D: X# M8 [, L5 h* l9 w 1 i" M5 b( L& t MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 ; ?9 W. H% @) W6 y0 t: `, U: Q# E
9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？. s* K. X9 v* D" W: }
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MAS 的说法： . C9 `) b: M, h$ X ' I8 i6 P& X- R3 g: A0 t 技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 ' G/ O% P: b9 `, Q5 s" N5 }1 U 5 H6 T# e$ N- P4 N 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。8 F6 N& Z" E" s- f, [/ |
' i/ ^. b' z$ y9 ]: \ 企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。0 ^8 c! n# f' G2 X
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MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。9 P. V6 t. L. V: ~! s
* l7 }) X& e( g7 o% i9 j: q 10． 行为和披露要求会不会太麻烦？5 {7 s5 f) l C
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MAS 的说法： 5 R: }: E" q6 v( S0 u0 ` f9 p& a) j0 m7 s, a* e! f3 F
行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。3 H3 t4 k2 ]1 I1 `8 c8 p+ A5 a' Q
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披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。7 q$ H0 x# G0 r1 \: o4 z( T) [ o
: U# b& j2 f+ c+ j! E 企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。' [, ]" Y- Q9 V0 c, C& q# g
8 J" p# k7 E$ b' ?4 ?+ T MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。% X7 Q8 N; r P! X
. P' B3 G9 e9 \+ d( L, D 11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ ; N! t6 _" p! K8 u) b# [5 ^- o1 _6 C! |( u( X% f
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。 6 z. ?% s6 ^) `0 U/ n) d& V; J+ ^2 R: Y& l
企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。 3 O; M2 w: U- F2 v4 _9 Q9 D' ^4 c
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 1 L& J8 m( B' A0 ~, |2 \+ q! P; t. w2 }
12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：* @7 p9 l0 l% F- K
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 6 T) k- k! r# s5 Q8 }1 Q8 R
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 ) k& u* N* U( c
# H2 m$ ?5 r% _" [9 M& P 更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 3 m1 f5 q4 c) r8 `3 {, ~
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 * S4 }/ m- ?8 ]
4 x3 r3 \1 R; C& J G, s 现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 3 ]+ d: r$ H: D& G i! k+ ]9 o5 e' a
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照： 9 R1 y7 |* M: [2 m' R' X3 N 7 C' U1 d3 ^ [0 S* ?" j8 @( ] 持有《支付服务法》（PSA）牌照& A0 S* A. p/ y0 v' M( `
